Accord du fournisseur Proozy

CONDITIONS GÉNÉRALES DU VENDEUR

CES TERMES ET CONDITIONS DU VENDEUR, ainsi que tous les bons de commande (définis dans la section 1 ci-dessous) émis par Lyons Trading Co, LLC dba PROOZY (« PROOZY »), situé au 980 Discovery Rd., Eagan, MN 55121, et toutes les politiques du fournisseur ( définies dans la section 2 ci-dessous) et toutes autres politiques et spécifications écrites que PROOZY peut fournir de temps à autre (collectivement, l'« Accord »), régiront et contrôleront toutes les questions découlant de ou liées à la relation de PROOZY avec toute personne ou entité (chacune un « Fournisseur ») qui peut proposer à la vente ou vendre des biens ou services (« Biens ») à PROOZY. PROOZY et le Fournisseur sont chacun désignés dans le présent Contrat individuellement comme une « partie » et ensemble comme les « parties ».

EN ACCEPTANT UN BON DE COMMANDE DE PROOZY OU EN EXPÉDIANT DES MARCHANDISES CONFORMÉMENT À UN BON DE COMMANDE DE PROOZY, LE VENDEUR ACCEPTE ET ACCEPTE TOUS LES TERMES ET CONDITIONS DU CONTRAT ET PAR LES PRÉSENTES

DÉCLARE ET GARANTIT QU'ILS SONT EXPRESSÉMENT AUTORISÉS À LIER LE VENDEUR À CET ACCORD.

OBLIGATIONS PROOZY . PROOZY peut acheter des Biens auprès du Vendeur et fournir les services connexes nécessaires pour proposer les Biens à la vente (l'« Offre »). Tous les aspects de l'Offre ou de toute autre vente de Marchandises seront sous le contrôle exclusif de PROOZY. Tout achat de marchandises par PROOZY sera effectué en émettant un bon de commande écrit décrivant les marchandises spécifiques destinées à l'achat (chacune, un « bon de commande »). PROOZY n'est pas obligé d'acheter des marchandises auprès du vendeur à moins que et jusqu'à ce que PROOZY émette un bon de commande au vendeur. Rien dans l'accord ou autrement n'oblige PROOZY à un achat minimum ou à un achat futur de marchandises auprès du vendeur.
OBLIGATIONS DU VENDEUR .

Inventaire . Le Fournisseur détiendra une quantité suffisante de Marchandises identifiées sur le Bon de Commande de PROOZY ou autrement communiquées à PROOZY par le Vendeur, comme requis pour expédier toutes les Marchandises immédiatement après réception d'un Bon de Commande, ou expédier les Marchandises avant la date d'expédition future indiquée sur le Bon de Commande à partir de Le Fournisseur PROOZY ne doit pas proposer une quantité de marchandises à la vente ni approuver une quantité de marchandises à la vente à moins qu'il n'ait une quantité équivalente de marchandises en sa possession, dans le même style et dans la même unité de gestion de stock (« SKU ») tels que communiqués à PROOZY.
Expédition de marchandises . La livraison des marchandises dans les délais est essentielle. Dès réception d'un bon de commande, le vendeur expédiera toutes les marchandises dans les deux (2) jours ouvrables suivant l'émission du bon de commande par PROOZY. Pour tout fournisseur de marchandises effectuant une livraison directe, le fournisseur devra fournir une notification d'expédition et des informations de suivi à PROOZY au moment de l'expédition. Si le vendeur n'expédie pas les marchandises dans les délais, sauf accord écrit contraire de PROOZY, et en plus de tous les autres recours disponibles en vertu du présent accord ou de la loi applicable, PROOZY peut annuler le bon de commande et n'a aucune obligation envers le vendeur de payer pour l'annulation. Marchandises ou tout coût du Fournisseur qui y est associé.
Emballage et expédition . Les marchandises doivent être emballées et sécurisées de manière à atteindre la destination en bon état dans des conditions normales de transport. Le Fournisseur doit se conformer à (i) toutes les exigences spécifiées dans les directives d'expédition et d'acheminement de PROOZY (« Guide d'acheminement »), telles que publiées sur le site Web de PROOZY à l'adresse www.proozy.com/pages/vendor_terms . et tel qu'amendé par PROOZY de temps à autre, (ii) toutes les lois, réglementations, tarifs de transport et classification applicables liés à l'emballage et à l'expédition, et (iii) toutes règles et procédures supplémentaires établies par le transporteur commercial choisi par PROOZY pour la cargaison.
Des échantillons . Le Fournisseur fournira gratuitement des échantillons de Marchandises (« Échantillons ») dans la quantité et le style demandés par PROOZY avant l'Offre. Le fournisseur paiera tous les frais d'expédition des échantillons et accepte que les échantillons ne soient pas utilisés pour répondre aux quantités du bon de commande. Les échantillons doivent être de la même qualité et de la même apparence, y compris la couleur, le design, le tissu et le style, que les marchandises expédiées conformément à tout bon de commande. Les échantillons restent la propriété du vendeur à tout moment et, sauf accord contraire des parties, le vendeur demande à PROOZY de donner ou de détruire tous les échantillons une fois que PROOZY a terminé son utilisation des échantillons.
Articles excédentaires ou de remplacement . Le Fournisseur exécutera et expédiera uniquement ces Marchandises dans les quantités spécifiées sur chaque Bon de Commande. Sauf accord écrit entre le vendeur et PROOZY, aucun article supplémentaire ou de remplacement ne sera expédié. PROOZY peut, à sa seule discrétion, retourner ou éliminer aux frais du vendeur tout article supplémentaire ou de remplacement expédié à PROOZY sans le consentement écrit exprès préalable de PROOZY.
Contrôles . Sur préavis raisonnable (y compris par courrier électronique), PROOZY a le droit de demander à ses représentants de visiter les locaux du fournisseur ou, le cas échéant, les locaux du fabricant du fournisseur, à des fins d'assurance qualité et de mener des inspections de conformité ou autres, des audits et des enquêtes.
Avis sur les produits PROOZY . Le Fournisseur ne doit pas, directement ou indirectement, faire ou faire faire d'évaluation de ses Marchandises sur le site Web de PROOZY ou sur les sites de médias sociaux de PROOZY.
Publicité . Le Fournisseur ne publiera pas de communiqué de presse ou de publicité relative à PROOZY, au présent Contrat ou à tout événement du Fournisseur sans le consentement écrit préalable de PROOZY. De plus, le Fournisseur ne répertoriera pas PROOZY ni n'utilisera le nom, le logo ou toute autre propriété intellectuelle de PROOZY dans des brochures, des publicités, des listes de clients ou tout autre matériel promotionnel sans le consentement écrit préalable de PROOZY. Nonobstant ce qui précède, si le Fournisseur organise actuellement un événement en direct sur PROOZY, le Fournisseur peut promouvoir cet événement, faire référence à PROOZY (sans utiliser le logo de PROOZY ou autre propriété intellectuelle) et fournir un lien vers l'événement sur ses réseaux sociaux, sous réserve des autres termes du présent Accord.
Politiques des fournisseurs . Le fournisseur accepte, est lié et respectera tous les termes, politiques et autres spécifications publiés par PROOZY et mis à la disposition de Venor sur le site Web de PROOZY à l'adresse www.proozy.com/pages/vendor_terms collectivement, « Politiques du fournisseur »), y compris les Guide d'acheminement et code de conduite des fournisseurs. Le fournisseur reconnaît et accepte que PROOZY puisse réviser les politiques du fournisseur (y compris en publiant de nouvelles politiques) de temps à autre, à la seule discrétion de PROOZY. Toute révision des politiques du fournisseur entrera en vigueur trente (30) jours après sa publication sur www.proozy.com/pages/vendor_terms , à moins qu'une date d'entrée en vigueur différente ne soit indiquée dans la politique révisée. Si une révision des politiques du fournisseur est inacceptable pour le fournisseur, le seul recours et recours du fournisseur est de résilier le contrat comme prévu aux présentes.

CONTACTS LOGISTIQUE . Chaque partie devra désigner et mettre en place un point de contact logistique chargé de gérer les obligations de la partie respective dans le Bon de Commande.
TITRE ET RISQUE DE PERTE . Le titre de propriété des marchandises ne sera pas transféré à PROOZY jusqu'à ce que les marchandises soient reçues et acceptées par PROOZY dans son centre de distribution désigné (ou, dans le cas d'une livraison directe, jusqu'à ce que les marchandises soient reçues et acceptées par le client désigné). Nonobstant tout accord de PROOZY de payer le fret ou d'autres frais de transport, le risque de perte ou de dommage aux marchandises en transit sera supporté par le vendeur. Le Fournisseur assurera les Marchandises contre tous les risques de perte avant la livraison et poursuivra rapidement toutes les réclamations du transporteur liées aux pertes ou aux dommages survenant pendant le transport des Marchandises.
FACTURATION ET PAIEMENT . Dès réception d'un bon de commande, le vendeur s'engage à contacter PROOZY pour toute anomalie dans un délai de deux (2) jours ouvrables. L'expédition par le Fournisseur de toute Marchandise conformément à un Bon de Commande constitue l'acceptation par le Fournisseur de ce Bon de Commande. À moins que des conditions de paiement différentes n'aient été approuvées et documentées dans un écrit signé par PROOZY, PROOZY paiera au Fournisseur tous les montants non contestés pour les Marchandises vendues à PROOZY dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le transfert du titre de propriété à PROOZY ou la réception par PROOZY d'une facture de Vendeur, selon la date la plus tardive. Si le Fournisseur ne conteste pas le montant du paiement d'une facture par PROOZY (y compris tout montant compensé ou retenu) dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant ce paiement, le Fournisseur accepte expressément que le montant du paiement soit considéré comme définitif, et le Fournisseur ne peut autrement contester ou s'opposer à ce montant de paiement ou demander d'une autre manière un paiement supplémentaire en relation avec les marchandises indiquées sur la facture. Le vendeur utilisera le bon de commande pour obtenir toutes les informations pertinentes sur et pour contester tout bon de commande, les marchandises reçues par PROOZY et le montant de tout paiement par PROOZY. Si une facture est nécessaire, comme déterminé par PROOZY et le vendeur, le vendeur facturera à PROOZY uniquement les marchandises reçues par PROOZY comme autorisé dans le bon de commande. La facture du Vendeur reflétera les prix indiqués dans le Bon de Commande et aucun frais supplémentaire ne sera ajouté par le Vendeur sans le consentement écrit préalable de PROOZY. Les factures doivent inclure : le numéro et la date uniques de la facture, la date d'expédition, l'adresse de paiement, le numéro de bon de commande, la date d'échéance du paiement, la description de l'article, le prix et la quantité expédiée. Le fournisseur devra soumettre les factures par e-mail à comptable@proozy.com. Le Fournisseur fournira également à PROOZY toutes les informations fiscales demandées, y compris les formulaires W-9 ou W8BEN. Pendant la durée du présent Contrat et pendant un an après sa résiliation, PROOZY peut demander et le Fournisseur fournira des copies des dossiers raisonnablement nécessaires pour vérifier toute transaction ou activité liée au présent Contrat. Si le Fournisseur ne répond pas dans un délai raisonnable après réception d'une demande d'enregistrement, PROOZY peut déduire tout montant raisonnablement considéré comme dû des montants que PROOZY paie au Fournisseur.
POLITIQUE DE RETOUR DE CHARGE . Le Fournisseur reconnaît que chaque article commandé via un Bon de Commande représente une commande client PROOZY. Si le vendeur n'est pas en mesure d'exécuter complètement un bon de commande ou n'est pas en mesure d'expédier les articles dans le délai d'expédition convenu, PROOZY peut émettre une rétrofacturation au vendeur comme prévu dans le guide d'acheminement, en plus de tout autre recours identifié dans le présent accord ou autrement disponible pour PROOZY.
DURÉE ET RÉSILIATION .

Terme . Le présent Accord restera en vigueur jusqu'à sa résiliation par l'une ou l'autre des parties, comme indiqué dans le présent Accord (« Durée »).
Résiliation . Chacune des parties peut résilier le présent Accord pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre partie. Chaque partie peut immédiatement résilier le présent Accord pour un motif valable si l'autre partie a commis une violation substantielle du présent Accord et n'a pas réussi à remédier à cette violation dans les 10 jours suivant une notification écrite. De plus, PROOZY peut résilier le présent Contrat pour un motif valable immédiatement après notification écrite au Fournisseur si le Fournisseur : (i) effectue une cession en violation de la Section 15(e) ; (ii) cesse ou menace de cesser d'exercer son activité, liquide ou dissout son entreprise, ou dispose d'une partie substantielle de ses actifs ; (iii) devient ou est susceptible de devenir insolvable, effectue une cession au profit des créanciers ou ne parvient généralement pas à payer ses dettes à leur échéance ; (iv) fait volontairement ou involontairement l'objet d'une procédure relative à la faillite, à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à toute autre procédure similaire ; ou (v) enfreint ou aurait enfreint l'une de ses déclarations ou garanties énoncées à l'article 9(b)(iv). Chacune des parties peut résilier le présent Contrat comme le permet le Contrat sans préjudice de tout autre droit ou recours.
Effet de la résiliation . À la résiliation ou à l'expiration du présent Accord, (i) les droits de PROOZY en vertu de l'article 8 survivront en ce qui concerne les marchandises que PROOZY peut vendre ; (ii) les droits et obligations des parties en vertu des sections 2(f), 5, 6, 7(c), 9, 10, 12, 13, 14 et 15 survivront ; et (iii) le Fournisseur détruira et supprimera, et fera procéder à la destruction et à la suppression, sans conserver de copie, de toutes les informations confidentielles de PROOZY (définies dans la section 14 ci-dessous) reçues par le Fournisseur en vertu ou en relation avec le présent Accord, à moins que PROOZY ne demande le retour de ces informations confidentielles PROOZY plutôt que leur destruction et leur suppression. Le Fournisseur doit certifier par écrit à PROOZY qu'il s'est conformé à ses obligations en vertu de la Section 7(c)(iii) dans les 30 jours suivant la réception de la demande de PROOZY pour une telle certification.

LICENCE . Le Fournisseur déclare et garantit qu'il possède et est autorisé (que ce soit par licence ou autrement) à promouvoir, commercialiser et vendre les marchandises à PROOZY à des fins de publicité et de revente aux clients de PROOZY. Le Fournisseur accorde par la présente à PROOZY et aux sociétés affiliées de PROOZY un droit et une licence perpétuels, irrévocables, mondiaux, non exclusifs et libres de droits pour (a) adapter, afficher, utiliser, copier, distribuer, exécuter, transmettre, diffuser et créer des œuvres dérivées de toutes les marques commerciales, noms commerciaux, marques de service, logos, documents protégés par le droit d'auteur, informations sur les produits, garanties, avertissements requis par la loi qui doivent être divulgués dans toute vente ou publicité des marchandises, et autres informations, publicités ou contenus fournis ou mis à disposition par le fournisseur concernant aux Biens (y compris les articles de blog, les réseaux sociaux, les communications par courrier électronique et les médias) dans le cadre de l'Offre ou de la vente des Biens par PROOZY, et (b) accorder en sous-licence l'un des droits ci-dessus à des tiers en relation avec les programmes et services de PROOZY , l'Offre ou la vente des Marchandises par PROOZY (par exemple, pour faire la publicité des Marchandises). À l'exception des droits et de la licence accordés dans les présentes, le Fournisseur conserve tous les droits de propriété sur l'ensemble de sa propriété intellectuelle. PROOZY conserve tous les droits de propriété sur (a) toute la propriété intellectuelle de PROOZY, y compris son nom et tous ses dérivés, ses marques, ses logos et toutes les informations commerciales de toute nature générées par ou accessibles via les sites Web et mobiles de bureau et mobiles de PROOZY. applications (collectivement, « Site »), (b) tout service fourni par PROOZY en vertu des présentes (y compris tous les logiciels, codes sources, modifications, mises à jour et améliorations de ceux-ci ou tout autre aspect de ses systèmes liés au Site ou à d'autres opérations commerciales de PROOZY) , et (c) tout le contenu original et les images photographiques créés par PROOZY dans le but de proposer à la vente les marchandises du vendeur. Aucune licence implicite n'est accordée ici.
DÉCLARATIONS, GARANTIES ET INDEMNISATION.

Représentations mutuelles et garanties . Chaque partie déclare et garantit que (i) elle a plein pouvoir et autorité pour conclure le présent Accord ; et (ii) sa conclusion et son exécution du présent Contrat ne violent pas, n'entre pas en conflit avec ou n'entraîne pas de défaut important en vertu de tout autre contrat ou accord auquel il est partie, ou par lequel il est lié.
Représentations et garanties du fournisseur . Le Fournisseur déclare et garantit en outre que :

tous les produits livrés (A) sont authentiques et de première qualité, (B) sont identiques en apparence et de qualité égale aux échantillons et/ou aux images de produits soumis à PROOZY ; (C) sont exempts de défauts de conception, de matériaux, de construction et de fabrication ; (D) sont adaptés à l'usage particulier pour lequel ces biens sont habituellement utilisés ; (E) ne présentent aucun risque de dommage matériel ou de blessure, de préjudice ou de maladie pour quiconque lorsqu'il est utilisé aux fins prévues ; (F) ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; (G) ne portent pas atteinte au droit à la vie privée ou à la publicité de quiconque ; et (H) se conformer à toutes les autres exigences du présent Accord ;
Le Fournisseur (A) possède, ou est un titulaire de licence autorisé du propriétaire, toutes les marques, marques commerciales, brevets, designs, images protégées par le droit d'auteur ou autre propriété intellectuelle représentées sur ou représentées par les Marchandises ; (B) a obtenu les autorisations de modèle et de propriété appropriées et est autorisé à accorder les droits et la licence énoncés dans la section 8 pour tout contenu ou image qu'il fournit à PROOZY ; (C) a accordé à PROOZY des droits suffisants en vertu de la section 8 pour permettre à PROOZY de promouvoir et de revendre les marchandises sans enfreindre la propriété intellectuelle ou d'autres droits d'un tiers ; et (D) traitera, défendra et tentera rapidement de résoudre de bonne foi toute allégation de contrefaçon formulée contre PROOZY concernant l'offre ou la vente des marchandises par PROOZY ;
toutes les marchandises sont conformes aux lois, statuts, règles, réglementations, ordonnances et ordonnances fédérales, étatiques, provinciales et locales applicables, y compris (A) les lois, règles ou réglementations empêchant les transbordements destinés à contourner les réglementations ou les pratiques commerciales déloyales telles que définies par les douanes. la loi, telle que le dumping, promulguée par les États-Unis ou d'autres juridictions vers lesquelles les marchandises sont expédiées, et (B) les lois, règles, réglementations et normes industrielles liées à la santé, à la sécurité, à l'étiquetage, aux allégations sur le produit, à la sécurité du produit, à la composition du produit. , la falsification et l'utilisation prévue (y compris toutes les règles et réglementations applicables de la FDA, en particulier liées à l'étiquetage et aux ingrédients, et toutes les règles et réglementations équivalentes dans d'autres juridictions vers lesquelles les marchandises sont expédiées), y compris le marquage et les soins du pays d'origine. exigences en matière d'étiquetage de l'article 304 de la loi tarifaire de 1930, telle que modifiée, de la loi sur l'étiquetage des produits en laine, de la loi sur l'identification des produits en fibres textiles, de la loi Lanham, de la loi sur l'étiquetage des substances dangereuses, de la loi sur les tissus inflammables, de la loi sur les aliments, les médicaments et les cosmétiques, de la loi sur la sécurité des produits de consommation. , la Consumer Product Safety Improvement Act, la Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act de 1986, telle que modifiée (« Proposition 65 »), la Federal Trade Commission Act, les lignes directrices de la FTC, les règles et réglementations en matière de pratiques commerciales, les règles de la Consumer Products Safety Commission des États-Unis. et réglementations, ainsi que la norme 93120 du California Air Resources Board ; Le vendeur déclare et garantit également que tous les biens contenant des composants électriques seront répertoriés par Underwriters Laboratories, Inc. ou par ETL SEMKO conformément aux codes électriques applicables, et que tous les biens qui sont soumis aux dispositions des lois nationales applicables sur la literie et le mobilier. doit se conformer aux dispositions de ces lois ; Le Fournisseur doit fournir et mettre à la disposition de PROOZY un certificat de produit pour enfants ou un certificat de conformité conformément à la loi américaine sur la sécurité des produits de consommation pour chaque expédition de marchandises applicables conformément à un bon de commande en vertu du présent accord et doit conserver tous les documents de test pertinents conformément à tous les les lois et réglementations applicables ;
Le Fournisseur et toute personne agissant en son nom se conformeront à toutes les lois applicables, y compris toutes les lois anti-corruption applicables (par exemple, le US Foreign Corrupt Practices Act et le UK Bribery Act), et ne donneront, n'offriront, n'accepteront pas. ou promettre de donner, ou autoriser le don, directement ou indirectement, de toute somme d'argent ou autre chose de valeur à quiconque comme incitation ou récompense pour une action favorable ou une abstention d'action ou l'exercice d'une influence, ou pour tout autre avantage inapproprié. Le Fournisseur et toute personne agissant en son nom sont et resteront en conformité avec toutes les lois administrées par l'Office of Foreign Assets Control et toutes les autres sanctions économiques et embargos commerciaux applicables contre les pays, entités et personnes désignés (collectivement, « Cibles sous embargo ») par une autorité gouvernementale (collectivement, « Lois sur les sanctions économiques ») ; Le Fournisseur n'est pas une cible sous embargo ni autrement soumis à des lois sur les sanctions économiques, et le Fournisseur n'exportera pas, ne réexportera pas, ne transbordera pas, ni ne livrera de toute autre manière, directement ou indirectement, les marchandises ou toute partie des marchandises à une cible sous embargo ou à un courtier, financer, ou faciliter de toute autre manière toute transaction, en violation des lois sur les sanctions économiques ;
Le Fournisseur doit aider PROOZY à se conformer à l'article 1502 de la loi Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010 et à ses règlements d'application, y compris en répondant en temps opportun aux demandes d'informations de PROOZY ou de ses agents autorisés concernant l'utilisation et la source des minéraux de conflit dans ses marchandises ;
Le Fournisseur se conformera et, quelle que soit la taille de son organisation, sera responsable du respect de la Proposition 65, notamment (A) en fournissant à PROOZY un avertissement qui répond aux exigences de la Proposition 65 pour tous les Biens requis, (B) en fournissant le Déclaration d'avertissement de la Proposition 65 à PROOZY pendant le processus de configuration du processus d'approbation des marchandises ou de l'offre, (C) fournissant une notification immédiate à PROOZY via les processus de configuration des marchandises ou d'approbation de l'offre de toute modification apportée aux marchandises qui déclenchent une proposition 65. exigence d'avertissement, même si les marchandises ont déjà suivi le processus de configuration, et (D) étiqueter toutes les marchandises conformément à la proposition 65, que PROOZY agisse ou non en tant qu'importateur officiel ;
tous les biens (A) sont décrits avec précision dans la copie approuvée par le fournisseur et le contenu promotionnel fourni à PROOZY par le fournisseur, (B) sont entièrement conformes aux allégations et à l'étiquetage qui y sont énoncés et s'y rapportant, et (C) sont entièrement conformes aux déclarations, réclamations et les garanties données par le Vendeur concernant ces Biens ; et toutes ces copies, contenus promotionnels, déclarations, étiquetages, réclamations et garanties associés aux marchandises sont entièrement conformes à toutes les lois ou réglementations applicables en matière de publicité ou autres ;
Le Fournisseur a reçu, lu et se conformera aux exigences énoncées dans le Guide d'acheminement, le Code de conduite du fournisseur et toutes les autres politiques du fournisseur, et y accédera en ligne sur www.proozy.com/pages/vendor_terms , comme l'exige PROOZY, uniquement dans le but de remplir ses obligations envers PROOZY en vertu du présent Accord ;
toutes les marchandises sont conformes aux lois, règles ou réglementations du pays de fabrication et des États-Unis régissant les salaires (y compris le Fair Labor Standards Act) et le recours au travail des enfants, au travail esclave et à la traite des êtres humains, et/ou régissant l'importation. aux États-Unis de marchandises produites à partir du travail des enfants, du travail des esclaves, et qu'aucun travail pénitentiaire ou trafic d'êtres humains n'est utilisé dans la production de marchandises ;
Le Fournisseur fournira à PROOZY un prix de détail suggéré précis pour les Marchandises, basé sur (A) à la fois le prix réel proposé ailleurs et les ventes réelles à ce prix, pour des marchandises identiques, ou (B) des marchandises comparables de qualité et de construction similaires, afin de permettre à PROOZY d'établir un point de référence précis pour les tarifs réduits que PROOZY propose à ses clients ;
sauf si le Vendeur l'a spécifiquement informé par écrit à PROOZY, les Marchandises ne sont pas classées comme matières dangereuses, ne nécessitent pas de conditions de stockage particulières, sont destinées à être stockées dans un entrepôt à température ambiante, ne sont pas périssables et n'ont pas de durée de conservation limitée. -vie;
sauf si le Fournisseur a spécifiquement informé PROOZY par écrit, toutes les Marchandises peuvent être expédiées par des transporteurs commerciaux standard sans autorisations ou approbations spéciales ni instructions de manipulation spéciales ;
Les clients de PROOZY ont le droit de se fier à ces garanties et représentations et de les faire valoir contre le Fournisseur ; et
si les marchandises comprennent des articles liés à la sécurité des enfants ou des nourrissons, y compris des poussettes, des berceaux, des sièges d'auto pour enfants et des porte-bébés, et que ces marchandises sont retournées à PROOZY par les consommateurs pour des raisons autres que leur non-respect des exigences de sécurité, le vendeur acceptera le retour de tout article de ce type de PROOZY pour recertifier sa sécurité avant toute vente ultérieure.
Sur demande, le VENDEUR devra soumettre une lettre « Distributeur agréé et marchandises authentiques » sur papier à en-tête de l'entreprise avec un exemple de modèle trouvé sur www.proozy.com/pages/vendor_terms .

Indemnisation . Chaque partie (chacune, une « Partie indemnisante ») doit enquêter, défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l'autre partie et ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, sous-licenciés et sous-traitants (chacune, une « Partie indemnisée » ou collectivement « Partie indemnisée » Parties ») contre toute réclamation, dommage, responsabilité, pénalité, intérêt, amende, perte, coût et dépense de tiers, y compris les honoraires d'avocat raisonnables (chacune une « Réclamation » et collectivement, les « Réclamations »), encourus par une Partie indemnisée découlant de ou liée à : (i) toute violation du présent Accord ou des obligations, représentations ou garanties de la Partie indemnisante énoncées dans les présentes ; ou (ii) la négligence ou la faute intentionnelle de la Partie indemnisante ou de l'un de ses employés, personnel ou agents. De plus, le Fournisseur devra également défendre, indemniser et dégager les parties indemnisées de PROOZY de toute responsabilité en cas de réclamations découlant de ou liées à : (iii) toute violation, détournement ou utilisation abusive, réelle ou présumée, de tout droit de tiers, y compris les droits de propriété intellectuelle, relatif à tout Bien ou à toute information ou contenu fourni par le Vendeur en relation avec les Biens ; (iv) tout défaut réel ou allégué de tout Bien ; (v) toute maladie, blessure ou décès, réel ou présumé, ou tout dommage matériel résultant de la fourniture, de l'utilisation ou de la performance des marchandises ; (vi) un rappel des marchandises en vertu de l'article 10 ; (vii) tout problème réel ou présumé avec les Marchandises pour lequel PROOZY est strictement responsable ; ou (viii) tout manquement du Fournisseur à fournir des informations et un contenu complets, véridiques et précis sur les Marchandises. Les obligations d'une partie indemnisante en vertu du présent article sont conditionnées à (i) la partie indemnisée fournissant rapidement un avis écrit de la réclamation ; et (ii) la Partie indemnisante se voit confier le contrôle principal et toute l'assistance raisonnablement demandée (aux frais de la Partie indemnisante) pour la défense d'une telle Réclamation (avec un avocat raisonnablement satisfaisant pour les Parties indemnisées), si elle a accepté l'obligation de indemniser sans réserve, à condition qu'aucun règlement exigeant l'aveu d'une responsabilité ou d'un acte répréhensible, ou toute action ou abstention de la part de la partie indemnisée ne soit conclu sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisée, qui ne doit pas être indûment refusé ou retardé. . Si la partie indemnisante s'est réservée des droits en matière d'indemnisation et/ou de défense, n'agit pas en temps opportun, ou si la partie indemnisée conclut raisonnablement que la partie indemnisante a des intérêts conflictuels ou des moyens de défense différents disponibles à l'égard de cette ou ces réclamations, la partie indemnisée La partie peut retenir les services d'un avocat indépendant pour se défendre contre les réclamations, aux frais de la partie indemnisante.

Nonobstant toute disposition contraire du présent article, dans le cas où PROOZY est la partie indemnisée, PROOZY peut, à sa seule discrétion, choisir soit (i) de retenir les services d'un avocat distinct du choix de PROOZY qui aura le contrôle principal de la défense de l'affaire et être payé par la partie indemnisante sur une base continue tous les trente (30) jours ; ou (ii) présenter sa défense directement à la Partie indemnisante comme indiqué ci-dessus. Dans les deux cas, dès réception ou notification d'une réclamation pour laquelle PROOZY est la partie indemnisée, PROOZY peut retenir ou suspendre tout ou partie de tout paiement dû au fournisseur en vertu du présent accord ou de tout bon de commande pour un montant raisonnablement suffisant pour satisfaire les exigences du fournisseur. obligation d’indemnisation pour cette réclamation.

OBLIGATIONS DE RAPPEL DU VENDEUR . Dans le cas où tout ou partie des marchandises font l'objet d'une enquête en vue d'un rappel potentiel, sont rappelées volontairement ou rappelées sur ordre ou sous la direction d'une entité gouvernementale, le fournisseur doit immédiatement en informer l'équipe d'achat de PROOZY à buys@proozy.com et coopérer pleinement avec PROOZY et l'entité gouvernementale, le cas échéant, pour procéder rapidement à ce rappel. Le Fournisseur est seul responsable de toutes les obligations, responsabilités, dommages, coûts, dépenses et notifications liés à ou découlant d'un tel rappel des marchandises. Le Fournisseur remboursera immédiatement PROOZY pour toutes ces obligations, responsabilités, dommages, coûts ou autres dépenses encourues par PROOZY liées à tout rappel des Marchandises, ainsi que tous les coûts supplémentaires engagés par PROOZY pour rembourser les achats du client et rappeler les Marchandises, y compris les coûts. de destruction, transport, surestaries, inspection, manutention, reconditionnement, commissions, assurances et taxes, ainsi que tous dommages réels à PROOZY.
ASSURANCE . Le Fournisseur doit obtenir et maintenir, à ses frais, des polices d'assurance responsabilité civile commerciale, y compris une assurance responsabilité civile produits et une assurance responsabilité civile opérations achevées couvrant les responsabilités liées aux marchandises. L'assurance doit comprendre un avenant général du Vendeur désignant PROOZY comme partie assurée supplémentaire, pour ces montants et contenant d'autres dispositions satisfaisantes pour PROOZY ; mais en aucun cas cette assurance ne pourra être d'un montant inférieur à :

Pour les vêtements, accessoires portables et autres biens non destinés aux enfants non inclus dans l'article 11(b) ci-dessous : (i) Assurance responsabilité civile générale commerciale, y compris la responsabilité contractuelle, sur un formulaire d'événement, avec des limites d'au moins 1 000 000 $ US pour chaque événement, $ 2 000 000 $ US dans l'agrégat général et 2 000 000 $ US dans l'agrégat du passif des opérations terminées par produits ; et (ii) une assurance responsabilité civile générale, y compris la responsabilité des produits et la responsabilité des opérations achevées, avec des limites d'au moins 3 000 000 $ US.
Pour les vêtements pour enfants, les équipements pour bébés, les jouets, les appareils électroniques, les cosmétiques, les consommables ou les produits comportant de petites pièces susceptibles de présenter un risque d'étouffement : (i) Assurance responsabilité civile générale commerciale, y compris la responsabilité contractuelle, sur un formulaire d'incident, avec des limites d'au moins $ US. 1 000 000 $ pour chaque événement, 2 000 000 $ US pour le total général et 2 000 000 $ US pour le total du passif des opérations terminées ; et (ii) une assurance responsabilité civile générale, y compris la responsabilité des produits et la responsabilité des opérations achevées, avec des limites d'au moins 5 000 000 $ US.

Une telle couverture prévaudra sur toute autre assurance maintenue par PROOZY et inclura la divisibilité ou la séparation de la provision de l'assuré. Une telle couverture devra avoir une disposition territoriale « mondiale », incluant les poursuites intentées aux États-Unis, et sera placée auprès d'assureurs avec une notation AM Best actuelle de A VIII ou mieux qui sont autorisés à opérer dans l'État de Washington. Une telle couverture ne doit pas être résiliée pendant la durée du présent Contrat ou par la suite sans un préavis écrit d'au moins 30 jours à PROOZY. Les certificats d'assurance attestant d'une telle couverture et comprenant une copie de l'avenant assuré supplémentaire doivent être soumis avant ou simultanément avec l'acceptation d'un bon de commande, à chaque renouvellement de police et à la demande de PROOZY.

REMÈDES . À la seule discrétion de PROOZY et sans préjudice de tout autre droit ou recours, en cas de manquement du Fournisseur, de violation anticipée ou de violation de représentation, de garantie ou de toute autre obligation en vertu du présent Contrat, PROOZY peut :

Rejeter en totalité ou en partie, exiger le remplacement, l'élimination ou le retour pour remboursement intégral, remboursement et/ou crédit de toute marchandise ;
Facturer au Vendeur tous les coûts et dépenses engagés par PROOZY pour les Marchandises retournées ou éliminées par PROOZY en raison de tout défaut ou non-conformité des Marchandises ;
Annuler ou suspendre l'exécution de PROOZY (en tout ou en partie) en vertu du bon de commande applicable ou de tout autre bon de commande ; et
Facturer, déduire ou retenir le paiement de, ou compenser toute obligation monétaire envers le vendeur en vertu de tout bon de commande, tous les remboursements, crédits, frais de retour, rétrofacturations, dépenses, coûts (y compris les frais juridiques), pénalités, dommages (y compris la perte de bénéfices de PROOZY sur ventes réalisées qui sont annulées en raison d'un manquement ou d'un manquement du vendeur) et d'autres obligations monétaires dues par le vendeur à PROOZY ou à ses sociétés affiliées. Tout paiement échelonné ou avance effectué par PROOZY au Fournisseur en ce qui concerne tout Bon de Commande ou le présent Contrat ou tout autre accord alors que l'une des obligations monétaires du Vendeur est impayée sera considéré comme un trop-payé et sera sujet à récupération et/ou compensation par PROOZY. Sans limiter ce qui précède, PROOZY aura le droit, à tout moment, de déduire les obligations monétaires de tout vendeur de tout montant dû au vendeur par PROOZY, et de payer uniquement la somme nette due, le cas échéant. PROOZY peut en outre exercer ce droit de compensation lorsqu'un tiers fait valoir un privilège ou une sûreté sur les actifs du vendeur en possession de PROOZY conformément à l'article 9-406 du Code de commerce uniforme.

LIMITATION DE RESPONSABILITÉ . SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT ACCORD OU DANS TOUT BON DE COMMANDE, AUCUNE PARTIE NE FAIT AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADAPTATION DES SERVICES CI-DESSOUS À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-VIOLATION. PROOZY NE SERA PAS RESPONSABLE DU CONTENU DE TOUTE OFFRE OU DU SUCCÈS DE TOUTE OFFRE. AUCUNE PARTIE NE GARANTIT CONTRE ET SAUF TELS PRÉVUS EXPRESSÉMENT DANS LE PRÉSENT ACCORD, NI NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU UN TIERS DE TOUTE INDISPONIBILITÉ OU INOPÉRABILITÉ DES SERVICES, DES SYSTÈMES DE TÉLÉCOMMUNICATIONS OU D'INTERNET, DYSFONCTIONNEMENT TECHNIQUE, ERREUR INFORMATIQUE, CORRUPTION OU PERTE DE INFORMATIONS OU AUTRES BLESSURES, DOMMAGES OU PERTURBATIONS SIMILAIRES DE QUELQUE SORTE QUE CE SOIT. À L'EXCEPTION DES OBLIGATIONS DU VENDEUR EN VERTU DES SECTIONS 9(c), 10, 11 ET 14 DES PRÉSENTES, EN AUCUN CAS AUCUNE PARTIE NE POURRA ÊTRE RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, PUNITIF OU EXEMPLAIRE DE QUELQUE MANIÈRE DÉCOULANT DE OU LIÉ À LE PRÉSENT ACCORD, LA RELATION DES PARTIES OU LES AFFAIRES ENTRE ELLES, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE REVENUS OU LA PERTE D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, MÊME SI DE TELS DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES ET QUE CETTE PARTIE A OU NON ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE CEUX-CI. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE DE PROOZY ENVERS LE VENDEUR POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DE OU LIÉE À CET ACCORD NE DEVRA PAS DÉPASSER LE MONTANT TOTAL PAYÉ OU À PAYER PAR PROOZY AU VENDEUR POUR TOUTES LES COMMANDES D'ACHAT OPÉRATIVES AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS AVANT LA PREMIÈRE DATE À LAQUELLE LE LA RESPONSABILITÉ EST SURVENUE.
CONFIDENTIALITÉ . Chaque partie s'engage à conserver confidentiellement les termes du présent Accord. Les informations confidentielles (définies ci-dessous) sont et resteront la propriété exclusive de la partie divulgatrice (« Partie divulgatrice »). La partie réceptrice (« Partie réceptrice ») reconnaît et accepte qu'aucune disposition du présent Accord ne sera interprétée comme accordant des droits de propriété, par licence ou autrement, sur toute information confidentielle de la partie divulgatrice. La partie réceptrice s'engage à conserver confidentielles toutes les informations, données personnelles, technologies, documents et savoir-faire de la partie divulgatrice divulgués ou acquis par la partie réceptrice conformément à ou en relation avec le présent accord qui sont désignés comme exclusifs ou confidentiels. ou, de par la nature des circonstances entourant la divulgation, doit être traité de bonne foi comme exclusif ou confidentiel, y compris toutes les données client et informations non publiques disponibles pour les parties via le bon de commande ou en ligne sur www.proozy.com/pages. /vendor_terms (les « Informations confidentielles ») ; à condition que chaque partie puisse divulguer des informations confidentielles et les termes et conditions du présent accord à ses consultants juridiques et financiers immédiats ou à ses sociétés affiliées dans le cours normal de ses activités, à condition que la personne ou l'entité à qui ces informations sont divulguées soit liée par des dispositions de confidentialité à au moins aussi protecteur que les termes du présent Accord. Les informations confidentielles de la partie divulgatrice ne seront pas utilisées par la partie réceptrice à d’autres fins que celle de mener les activités envisagées par le présent accord. Chaque partie s'engage à déployer des efforts commercialement raisonnables pour protéger les informations confidentielles de la partie divulgatrice. La partie réceptrice informera la partie divulgatrice dans les plus brefs délais par écrit si la partie réceptrice prend connaissance d'une utilisation ou d'une divulgation non autorisée de toute information confidentielle qu'elle a reçue de la partie divulgatrice, et coopérera de bonne foi pour remédier à un tel événement auprès du dans la mesure raisonnablement possible. Les restrictions énoncées dans le présent article 14 ne s'appliqueront pas aux informations qui : (a) étaient connues de la partie réceptrice sans obligation de confidentialité avant leur divulgation par la partie divulgatrice ; (b) était dans ou est entré dans le domaine public légalement et sans faute de la partie destinataire ; (c) est divulgué à la partie réceptrice par un tiers légalement habilité à procéder à une telle divulgation sans violation d'une quelconque obligation de confidentialité ; (d) doit être divulgué par les lois, réglementations ou ordonnances judiciaires applicables (mais dans ce cas, uniquement dans la mesure où la divulgation est requise et à condition que la partie divulgatrice ait une possibilité raisonnable d'examiner et de rédiger les informations avant à la divulgation ou pour demander autrement une ordonnance du tribunal limitant ou empêchant la divulgation) ; ou (e) est développé indépendamment par la partie réceptrice sans référence à aucune information confidentielle de la partie divulgatrice. À la demande de la partie divulgatrice, la partie réceptrice supprimera, détruira ou restituera rapidement à la partie divulgatrice tous les documents, sur quelque support que ce soit, qui contiennent ou révèlent tout ou partie de toute information confidentielle de la partie divulgatrice. La partie réceptrice reconnaît que la violation du présent article 14 par elle entraînerait un préjudice irréparable à la partie divulgatrice, pour lequel des dommages et intérêts pécuniaires constitueraient un recours insuffisant, et que par conséquent, la partie divulgatrice aura le droit de demander une injonction pour faire appliquer les dispositions de cet article 14, sans aucune obligation de déposer une caution ou autre garantie.
DIVERS .

Choix de la loi . Le présent Contrat ne sera pas régi par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ou par toute loi mettant en œuvre cette convention dans toute juridiction où les marchandises sont vendues, dont l'application est expressément refusée. Le présent Contrat, ainsi que toutes les questions découlant de ou liées à la relation ou à l'exécution des parties en vertu du présent Contrat, seront régis et interprétés conformément à la loi fédérale américaine applicable et aux lois de l'État du Minnesota, sans référence à tout choix de loi applicable. règles.
Résolution des litiges et renonciation aux recours collectifs .

Toute controverse, réclamation ou litige découlant de ou lié au présent Accord ou à la relation entre les parties sera résolu exclusivement par le biais d'un arbitrage exécutoire sur une base individuelle administré par l'American Arbitration Association (« AAA ») conformément à ses règles d'arbitrage commercial, et le jugement sur la sentence rendue par le ou les arbitres peut être inscrit devant tout tribunal compétent. La signification de la demande d'arbitrage sera faite à chaque partie conformément à l'article 15(d) ci-dessous. Toute demande d'arbitrage de ce type doit être déposée auprès du bureau de l'AAA à St. Paul, Minnesota, et le lieu de l'arbitrage sera St. Paul, Minnesota, à moins que les parties ne conviennent mutuellement d'un autre lieu. L'arbitrage sera régi par la loi fédérale sur l'arbitrage, la loi fédérale américaine applicable et les lois de l'État du Minnesota. Conformément à la disposition de limitation de responsabilité convenue par les parties ci-dessus, l'arbitre n'aura pas le pouvoir d'accorder des dommages-intérêts punitifs, exemplaires, consécutifs ou autres qui sont incompatibles avec cette disposition, sauf si la loi l'exige. L'arbitre aura le pouvoir d'accorder une injonction ou une mesure déclaratoire entre les parties dans la même mesure qu'un tribunal le ferait, et l'arbitre doit respecter la loi et les termes du présent accord comme le ferait un tribunal. Le paiement de tous les frais de dépôt, d'administration et d'arbitrage sera régi par les règles de l'AAA. Ni le Vendeur ni PROOZY ne seront responsables envers l'autre des frais, dépenses ou honoraires d'avocat encourus dans le cadre de la procédure, à moins que l'arbitre ne détermine que la partie contre laquelle ces frais ou honoraires sont demandés a engagé ou s'est opposée à la procédure de manière frivole ou dans mauvaise foi. Sauf si la loi l'exige, le vendeur, PROOZY, l'arbitre, leurs dirigeants, agents, employés, avocats et toutes autres personnes agissant de concert ou participant avec eux, ne divulgueront pas l'existence, le contenu ou les résultats de tout arbitrage mené. conformément au présent Accord sans le consentement écrit préalable du Fournisseur et de PROOZY. Tout défaut ou refus d'une partie de payer sa part requise des dépôts pour la rémunération de l'arbitre ou les frais administratifs constituera une renonciation par cette partie au droit de présenter des preuves ou de contre-interroger des témoins, et dans ce cas, l'autre partie sera n'est tenu que de présenter des preuves et des arguments juridiques suffisants comme l'arbitre peut en avoir besoin pour rendre une sentence.
Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut intenter une action en justice – et les deux parties consentent irrévocablement à la juridiction – exclusivement devant les tribunaux d'État ou fédéraux situés à St. Paul, Minnesota, mais uniquement dans le but limité de a) interdire la contrefaçon ou toute autre utilisation abusive des droits de propriété intellectuelle. droits de propriété, b) faire appliquer les dispositions de l'article 14, c) obtenir une injonction temporaire, d'urgence ou préliminaire en faveur de l'arbitrage, ou d) résoudre les réclamations qui ne peuvent pas, en vertu de la loi en vigueur, être tenues à l'arbitrage. Les parties déclinent et renoncent expressément à tout autre droit qu'elles pourraient autrement posséder pour engager ou poursuivre un litige de quelque manière que ce soit lié à leur relation ou à tout litige en découlant ou s'y rapportant dans tout autre forum en dehors de St. Paul, Minnesota.
Quel que soit le forum ou le lieu de toute procédure de règlement des différends entre les parties, toutes ces procédures seront menées uniquement sur une base individuelle et non sous aucune forme de procédure collective, consolidée, privée ou représentative. CHAQUE PARTIE RENONCE PAR LA PRÉSENTE À TOUT DROIT DE FAIRE VALEUR TOUTE RÉCLAMATION CONTRE L'AUTRE PARTIE EN TANT QUE REPRÉSENTANT OU MEMBRE D'UNE ACTION COLLECTIVE OU REPRÉSENTATIVE, SAUF LORSQU'UNE TELLE RENONCIATION EST INTERDITE PAR LA LOI OU CONSIDÉRÉE PAR UN TRIBUNAL COMME CONTRE L'ORDRE PUBLIC. DANS LA MESURE OU L'UNE DES PARTIES EST AUTORISÉE PAR LA LOI OU UN TRIBUNAL À PROCÉDER À UNE ACTION COLLECTIVE OU REPRÉSENTATIVE CONTRE L'AUTRE, LES PARTIES CONVIENNENT QUE : (A) LA PARTIE GAGNANTE NE PEUT PAS ÊTRE AUTORISÉE À RECOUVRER LES HONORAIRES D'AVOCAT OU LES FRAIS ASSOCIÉS À LA POURSUITE LE RECOURS COLLECTIF OU REPRÉSENTATIF (NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DU PRÉSENT ACCORD) ; ET (B) LA PARTIE QUI INITIE OU PARTICIPE EN TANT QUE MEMBRE DU GROUPE NE SOUMETTRA PAS DE RÉCLAMATION NI NE PARTICIPERA AUTREMENT À TOUT RECOUVREMENT GARANTI PAR LE GROUPE OU UNE ACTION REPRÉSENTATIVE.

Affiliés . Un « affilié » d'une partie désigne toute autre entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette partie. Le terme « contrôle » (y compris les termes « contrôlé par » et « sous contrôle commun avec ») désigne la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire orienter la gestion et les politiques d'un parti, que ce soit par l'intermédiaire du propriété de titres comportant droit de vote, par contrat ou autrement.
Avis . Sauf disposition contraire des présentes, tous les avis ou rapports autorisés ou requis en vertu du présent accord doivent être rédigés par écrit et doivent être remis en personne ou envoyés par courrier de première classe, port payé, (recommandé ou certifié) à la partie pour recevoir l'avis à l'adresse indiquée sur le bon de commande ou toute autre adresse fournie par le destinataire. Tous ces avis entreront en vigueur trois jours après l'expédition ou dès leur réception effective, selon la première éventualité. Toute notification physique remise à PROOZY doit inclure un cc : au service juridique de PROOZY, et une copie doit également être envoyée par e-mail à comptable@proozy.com.
Affectation . Le Fournisseur ne peut pas céder, transférer ou sous-traiter le présent Contrat ou toute partie de ses obligations ou droits en vertu des présentes sans le consentement écrit exprès préalable de PROOZY. Toute tentative de cession contraire à cette disposition sera nulle et non avenue. Le présent Accord liera tous les cessionnaires et successeurs concernés autorisés.
Procédure légale . Le Fournisseur sera responsable de tous les frais de toute nature (y compris les frais juridiques) engagés par PROOZY pour répondre à toute découverte, assignation à comparaître ou autre procédure judiciaire signifiée à PROOZY, ses filiales et/ou ses sociétés affiliées en relation avec un litige ou des réclamations entre un tiers. partie et le Fournisseur (ou toute personne ou entité affiliée au Fournisseur), dont les coûts seront facturés au Fournisseur ou déduits des montants dus au Fournisseur, à la seule discrétion de PROOZY.
Force majeure . Si l'exécution d'une obligation en vertu du présent Accord est empêchée, restreinte ou perturbée par des causes indépendantes de la volonté raisonnable de l'une ou l'autre des parties (« Force Majeure »), et si la partie est incapable d'exécuter ses obligations donne à l'autre partie un préavis écrit rapide d'un tel événement. , alors les obligations de la partie invoquant cette disposition seront suspendues dans la mesure nécessaire par un tel événement. La « force majeure » inclut les cas de force majeure, les incendies, les explosions, le vandalisme, les tempêtes ou tout autre événement similaire, les ordres ou actes de l'autorité militaire ou civile, ou les urgences nationales, les insurrections, les émeutes et les actes de terrorisme ou de guerre. La partie excusée déploiera des efforts raisonnables dans les circonstances pour éviter ou éliminer de telles causes de non-exécution et procédera à son exécution avec une rapidité raisonnable chaque fois que ces causes seront supprimées ou cesseront. Un acte ou une omission sera considéré comme étant sous le contrôle raisonnable d'une partie s'il est commis, omis ou causé par cette partie, ou ses sociétés affiliées ou leurs représentants respectifs. La partie affectée par le retard de l'autre partie peut choisir de (a) suspendre l'exécution et prolonger le délai d'exécution pour la durée de l'événement de Force Majeure, ou (b) annuler tout ou partie de la partie non exécutée du présent Contrat.
Renoncer . Toute renonciation aux dispositions du présent Accord ou aux droits ou recours d'une partie en vertu du présent Accord doit faire l'objet d'un écrit signé pour être effective. Sauf indication expresse dans le présent Contrat, aucun exercice ou application par l'une ou l'autre des parties d'un droit ou d'un recours en vertu du présent Contrat n'empêchera l'application par cette partie de tout autre droit ou recours en vertu du présent Contrat ou que cette partie est autorisée par la loi à faire valoir.
Entrepreneurs indépendants . La relation entre les parties ci-dessous est celle d'entrepreneurs indépendants et rien dans les présentes ne sera considéré comme créant une coentreprise, un partenariat ou une relation d'agence entre les parties à quelque fin que ce soit.
Divisibilité . Si une disposition du présent accord est invalide ou inapplicable dans une juridiction, les autres dispositions du présent accord resteront pleinement en vigueur dans cette juridiction et seront interprétées libéralement afin de réaliser le but et l'intention du présent accord, et l'invalidité ou l’inapplicabilité d’une disposition du présent Accord dans une quelconque juridiction n’affectera pas la validité ou l’applicabilité d’une telle disposition dans toute autre juridiction.
Construction . Aux fins du présent Contrat, les termes « inclure », « comprend » et « y compris » seront réputés être suivis des mots « sans limitation ».
Interprétation . Toute incertitude ou ambiguïté dans le présent Accord ne peut être interprétée contre PROOZY en tant qu'auteur ou rédacteur du présent Accord. Toute règle d'interprétation qui exige que des ambiguïtés soient interprétées à l'encontre du rédacteur ne doit pas être utilisée dans l'interprétation du présent Accord, y compris tout document rédigé ou remis dans le cadre des transactions envisagées par le présent Accord.
Accord complet . Le présent accord constitue le seul et entier accord entre les parties concernant l’objet contenu dans les présentes. À cette fin, le présent Contrat fusionne et annule toutes les représentations, garanties, promesses ou autres déclarations, réelles ou alléguées, prétendument faites en ce qui concerne l'objet du Contrat, et les parties reconnaissent et conviennent expressément que les conditions des présentes remplacent toutes les précédentes. ententes et accords entre les parties, oraux ou écrits. De plus, par souci de clarté, le Fournisseur reconnaît et accepte expressément que : (i) il n'a reçu aucune promesse ou représentation autre que celles expressément énoncées par écrit dans le présent Contrat ; et (ii) il ne s'est pas appuyé sur de telles promesses ou représentations présumées pour déterminer s'il devait conclure le présent Accord. En cas de conflit entre ces conditions et un bon de commande, ces conditions prévaudront.
Modifications . PROOZY peut modifier le présent Contrat (y compris les Politiques du Fournisseur) de temps à autre, à sa seule discrétion. Sauf disposition contraire des présentes, ou à moins qu'une date d'entrée en vigueur différente soit indiquée pour une telle modification, toutes les modifications prendront effet quinze (15) jours après que l'accord (ou la politique) modifié a été convenu par écrit. PROOZY fera également des efforts raisonnables pour fournir un préavis d'au moins quinze (15) jours de l'entrée en vigueur de toute modification en envoyant une notification par courrier électronique aux adresses électroniques associées au compte du Fournisseur, en fournissant une notification écrite sur le blog du fournisseur PROOZY, ou en des moyens similaires. Nonobstant ce qui précède, PROOZY se réserve toutefois le droit de modifier le Contrat à tout moment avec effet immédiat pour des raisons juridiques, réglementaires, de sécurité, de prévention de la fraude et des abus, ou pour des raisons de sécurité, ou pour restreindre les activités que PROOZY juge dangereuses, inappropriées ou offensantes. L'acceptation par le fournisseur d'un bon de commande de PROOZY, ou l'expédition de marchandises conformément à un bon de commande après la date d'entrée en vigueur de toute modification de l'accord, constitue l'acceptation par le fournisseur de cet accord modifié. SI UNE MODIFICATION EST INACCEPTABLE POUR LE VENDEUR, LE SEUL RECOURS ET RECOURS DU VENDEUR EST DE RÉSILIER LE CONTRAT COMME PRÉVU AUX PRÉSENTES. Sauf indication contraire ci-dessus, le présent Contrat et tout bon de commande émis en vertu du présent Contrat ne peuvent être amendés ou modifiés que par un écrit signé par les deux parties.

Chaque partie au présent Accord (a) a examiné l'Accord ; (b) comprend parfaitement les droits et obligations créés par le présent Accord ; (c) atteste et convient qu'il a eu une possibilité raisonnable de réviser le présent accord et de demander à un avocat de son choix de réviser le présent accord (à ses propres frais) ; et (d) conclut volontairement le présent Contrat, en acceptant et en acceptant tous ses termes et conditions.

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